摘要：涉外民商事纠纷管辖规则是民事诉讼管辖体系的重要组成部分，2023年新修订的《中华人民共和国民事诉讼法》引入了“适当联系”的涉外民事诉讼管辖规则，标志着我国适当扩张国际民事诉讼管辖权进入了一个新阶段。“适当联系”原则的引入有三方面的重要原因，一是可以保持适当的开放性与延展性以满足司法实践的需要，二是可以完善参与国际争议解决的规则以提升国际话语权，三是可以完善涉外法律法规体系并发挥重要体系连接作用。不可忽略的是，“适当联系”原则从国际法及国际民事诉讼法角度分析有其正当性。“适当联系”原则赋予了人民法院较高的自由裁量权，需审慎适用，应拒绝管辖与中国联系不密切或不涉及保护中国当事人利益的案件。同时，应通过考虑纠纷的特点找寻与我国法院存在的联系点，通过合适路径适用“适当联系”原则以发挥规范能效。

关键词：“适当联系”原则；引入原因；正当性；适用路径

 

一、引入“适当联系”原则的原因

（一）保持适当的开放性与延展性以满足司法实践需要

适当联系原则产生于中国的司法实践，最早源自最高人民法院在“中兴诉康文森案”中关于管辖权异议的决定。伴随高水平对外开放的持续推进，人民法院审理的涉外民商事案件数量急剧上升，且境外当事人（尤其是公司）主动选择我国法院管辖的案件数量日趋增加，亟待适当扩大管辖权以便于司法实践开展，提高我国司法的国际公信力和影响力。在“适当联系”原则的设立过程中，“合理联系”“实际联系”等表述曾纳入讨论范围，但最终认为“适当联系”概念的开放性与延展性更佳。“适当联系”既区别于“必要管辖”的“充分联系”，也区别于“长臂管辖”的“最低限度联系”，其对于联系程度的要求介于二者之间，能有效避免纠纷与我国利益相关但碍于未达高程度联系而无法受理的实际情形，同时预防陷入过度管辖而浪费紧缺的司法资源。

（二）完善规则以更多参与国际争议解决的国际话语权需要

习近平总书记一直高度重视新时代中国国际话语权构建这一重大课题，明确指出“争取国际话语权是我们必须解决好的一个重大问题”。2023年新修订的《民事诉讼法》建构了涉外民事诉讼管辖“专属管辖——实际联系——适当联系——协议选择”的递进延展式结构，完善了我国参与国际争议解决的方式和途径。“适当联系”原则在实际联系管辖原则的基础上增加了管辖权根据，向外扩张了我国涉外民商事案件的管辖领域，这也与当今世界大国在此领域的趋势一致，这对我们在国际上讲好中国司法故事，彰显公信力具有基础性的作用。作为我国推进涉外法治体系建设的重要举措，妥善实施“适当联系”国际民事管辖权规范，既有助于维护本国民商事利益，也有利于参与全球民商事争议治理。

（三）创建支点以满足涉外法律法规体系建设的功能性需要

“适当联系”原则契合《民事诉讼法》在国际民事管辖权立法体例上采取“二元论”的修法目的。对于新《民事诉讼法》涉外编尚未涵盖的具体国际民商事纠纷的管辖权，应优先援引“适当联系”原则，而无需再借助国内地域管辖规则的类推适用功能。同时，“适当联系”原则中第二款所蕴含的填补功能，避免了人民法院即使类推适用国内地域管辖规则仍可能存在规范空缺的窘境。以上，均体现了“适当联系”原则对立法层面国内地域管辖规则体系化程度提高的重要作用。“适当联系”原则也有助于与国内法域外适用条款相衔接的体系效应，提升我国涉外法律法规体系建设的协调性。同时，也可以发挥替代国际民事诉讼中必要管辖权的作用，有利于促进我国涉外法律法规体系建设的周延性。

二、“适当联系”原则的正当性

“适当联系”原则在国际民事管辖中的运用，应兼顾国际法及国际民事诉讼法的基本要求，有效衡平国际法规范及本国利益诉求之间的关系。从国际法的相关规定来看，制定的原则是在处理不同国家之间的主权平等问题，其内容对管辖权行使的哪些情形属于干涉其他国家主权无明确的成文规定，即未对国际民事管辖权的行使进行限制规定。实际上，一国法院对涉外民事案件的管辖权仍由各个国家内部法律进行规定。从国际民事诉讼法看，大多数国家将管辖权分为一般管辖权和特别管辖权。一般管辖权是考量以被告与法院地联系紧密时才能行使管辖权。而特殊管辖权是基于案件的相关事实，在争议的相关因素上与法院地有联系时也能行使管辖权。如《比利时国际私法典》第11条明确规定：“在不违反本法其他规定的前提下，当案件标的与比利时有密切联系，而在国外诉讼似乎是不可能的，或者要求在国外提起诉讼是不合理的，比利时法院将例外拥有管辖权。”美国法院从20世纪40年代开始对管辖权的行使采用“联系说”。荷兰、瑞士等国家均明文作出了类似的法律规定。在近年来，越来越多的国家对管辖权的行使更加强调便利、公平及正义。从上述规律可以看出，各国在立法上对管辖权问题上进行了适当的扩张，但仍然要求有一定的联系性，其目的并非是为了过度管辖，而是为了更好地维护当事人的诉权。

从我国“适当联系”原则的体现出来的谦抑性分析，根据新修订的《民事诉讼法》第276条规定，中国法院行使管辖权首先依据的还是第1款特定性的规定，存在其他特殊情形的才适用第2款“除前款规定外，涉外民事纠纷与中华人民共和国存在其他适当联系的，可以由人民法院管辖”规定。根据上述条款规定，“适当联系”原则强调的是必要性、适度性与合理性，采取“特定依据+兜底条款”的模式。这也是借鉴了一些国家的相关规定，形成了具有我国特色的涉外管辖规定。

前述分析说明，对“适当联系”原则的把握仍然将一般管辖权规则放在首位，而“适当联系”是作为行使国际民事诉讼管辖权的补充依据。因此“适当联系”原则，在国际民事诉讼法领域具有充分正当性。

三、“适当联系”原则的适用路径

在新修订的《民事诉讼法》中以“存在其他适当联系”对适当联系原则进行了表述，属于涉外民事诉讼管辖的兜底性条款。为更加合理地行使管辖权，一方面需要确定“适当联系”原则的适用标准，适当扩张适用范围。另一方面厘清适当联系原则与不方便法院原则的关系，有效地限缩该条款的适用。

（一）合理扩张“适当联系”原则的适用标准

适用“适当联系”原则，客观上要求纠纷争议与中国法院所保护的利益是有密切的联系，在此情况下适用才具有正当性。如何判断具有密切联系，在新修订的《民事诉讼法》中276条未进行明确的规定。但从司法实践中对“适当联系原则”的运用中，能发现对于适用“适当原则”的情形具有一定的空间，更侧重于考量当事人的利益，为当事人提供救济，维护国家权益。如在OPPO起诉夏普案中，OPPO请求中国法院裁决夏普的全球专利许可费。中国法院在该案件中考虑“专利权授予地、专利实施地、专利许可合同签订地或专利许可磋商地、专利许可合同履行地、可供扣押或可供执行财产所在地”等可能与法院存在适当联系的特点，以中国为专利授权地及实施地法院作为管辖依据，进行了管辖作出了判决。在OPPO诉诺基亚案中，法院更扩大了“适当联系”的适用，以可合理预见的合同履行地作为依据进行了管辖。由此可见，新修订的《民事诉讼法》及司法实践中对“必要管辖”所强调的“充分联系”“密切联系”作了宽泛化处理，通过考虑纠纷的特点，分析出相关联系地，也可以探索从当事人诉讼的便利、法院审理的便利角度出发，找寻与我国法院存在的联系点，作为兜底性的“适当联系”原则可以灵活、放宽适用，亦可在后续司法实践中予以不断完善。

（二）有效限缩“适当联系”国际民事管辖权

对有效限缩“适当联系”原则的理解，应体现为拒绝管辖与中国联系不密切或不涉及保护中国当事人利益的案件，从而提升我国涉外司法的效能。判断 “适当联系”的标准与不方便法院原则的适用标准在某种程度上是相互联系的，也即其核心问题都是判断何为 “更适当”。在适用过程中，与不方便法院原则密切相关，需要进一步把握两者之间的关系。聚焦法律依据，新修订的《民事诉讼法》第282条对被告提出管辖权异议的涉外案件，引入了不方便法院原则，对裁定驳回起诉的情形进行了规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第530条第4项规定了不方便管辖情形包括“案件不涉及中华人民共和国国家、公民、法人或者其他组织的利益”，新修订的《民事诉讼法》第282条第4项修改为“案件不涉及中华人民共和国主权、安全或者社会公共利益”；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第530条第5项规定的情形包括“人民法院审理案件在认定事实和适用法律方面存在重大困难”，新修订的《民事诉讼法》第282条修改为“人民法院审理案件和当事人参加诉讼均明显不方便”。从修改的内容看，如果涉外民商事案件与我国法院的联系因素不具备上述情形，没有达到“适当联系”的标准，联系地等与我国因素确实较为薄弱的，我国法院可以给基于自由裁量权而不行使管辖权，避免过度扩大到“长臂管辖”，引发国家间在管辖权上的对抗。